Tipos de Empresas Formas Jurídicas de Constitución
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1. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social objetiva (o de fantasía) podrá solicitar la nueva denominación social por los siguientes procedimientos: a. De manera presencial en las oficinas del Registro Mercantil Central, C/ Príncipe de Vergara, 94 - Madrid 28006 (horario de atención de Lunes a Viernes de 9 - 14 h y de 16 - 18 h y los sábados de 9 - 14 h). b. Por correo o mensajería a la dirección del Registro Mercantil Central. c. Por Internet, en el sitio web del Registro Mercantil Central (www.rmc.es) en el menú Denominaciones Sociales - Solicitud de Certificados. d. Por mediación del notario autorizante de la escritura de cambio de denominación social. Se cursa la solicitud utilizando la plataforma e-not@rio. La certificación de denominación social se remitirá a dicho notario con firma electrónica reconocida del registrador titular del Registro Mercantil Central. 2. En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario y se opte por una denominación social subjetiva (es decir, formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único), se procederá accediendo al menú "cambio de denominación social" del sito web de CIRCE (www.circe.es). 3. En los casos en que el cambio sea obligatorio por pérdida de la condición de socio del titular de la denominación social (art. 140.3 de la Ley 2/1995), se podrá optar por una denominación social objetiva (o de fantasía) o subjetiva (dos apellidos y nombre de uno de los socios más código alfanumérico), siendo el procedimiento el indicado en los puntos 1 y 2 respectivamente. 3.- Objeto Social Se permite que la sociedad tenga un objeto social amplio y genérico con el fin de evitar posteriores modificaciones estatutarias. Si se incluyese alguna actividad singular que diera lugar a una calificación negativa del Registrador, no se paralizará su inscripción, si no que se practicará sin dicha actividad, siempre que los socios lo consientan expresamente el propia escritura de constitución o con posterioriad a ella. 4.- Capital Social El Capital Social mínimo será de 3.012 Euros y el máximo de 120.202 Euros. Deberá estar íntegramente desembolsado y sólo podrá hacerse mediante aportaciones dinerarias. Una vez que se ha desembolsado el capital mínimo (3.012 €) mediante aportaciones dinerarias, es posible realizar aportaciones no dinerarias que se computarían en el capital social que, en ningún caso, podrá superar los 120.202 €. Si con posterioridad los socios acuerdan aumentar el capital social por encima del límite máximo, en dicho acuerdo deberán establecer si optan por la transformación de la SLNE en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada. 5.- Administración No cabe consejo de administración, y en caso de órgano pluripersonal sólo son posibles dos formas de organización: administradores solidarios o mancomunados, con firma conjunta de dos cualesquiera en este último caso. Para ser nombrado administrador se requiere la condición de socio. 5.- Modificaciones, Disoluciones y Transformaciones La sociedad Nueva Empresa SÓLO podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social. Se disolverá, entre otras causas, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo. Podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico. Podrá continuar sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, para lo cual exigirá acuerdo de la Junta General y adaptación de sus estatutos a la Ley de las Sociedades Limitadas. Posteriormente, la escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General. 6.- Medidas Fiscales aplicables a la sociedad La Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución y el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. En este último caso, el ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentarla declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos. Además, la SLNE no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. Aplazamiento sin aportación de garantías del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD), por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la Sociedad durante el plazo de un año desde su constitución. 7.- Constitución de la Sociedad A grandes rasgos, la constitución de una SLNE puede hacerse personalmente o de forma telemática. Si se decide por la última, el proceso se inicia con la visita a uno de los puntos de asesoramiento de inicio de tramitación (PAIT). Desde estos se presta servicio de información a Emprendedores, se realiza la tramitación telemática del Documento Único Electrónico o DUE, se acordará cita con el notario y se solicitará la Denominación Social. El DUE es un instrumento de naturaleza telemática en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad limitada Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad, siempre y cuando éstos se remitan por medios telemáticos. El DUE contiene dos tipos de datos: Datos básicos, que deberán cumplimentarse en el momento que se de inicio a la tramitación (identificación de los socios, denominación de la sociedad, domicilio social, actividad, datos para el alta en la declaración censal, datos para el Alta en el Régimen de Autónomos, datos de trabajadores, etc.) Datos a incorporar en cada fase de la tramitación por el notario autorizante de la escritura pública de constitución de la sociedad, por los encargados de los registros jurídicos y por las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad. De esta forma, el DUE permite la realización telemática de los siguientes trámites: Obtención de la denominación social de la sociedad limitada Nueva Empresa. Obtención del número de identificación fiscal (NIF) provisional de la sociedad. Autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (operaciones societarias). Obtención del NIF definitivo de la sociedad. Declaración censal de inicio de actividad tanto para la Agencia Estatal de Administración Tributaria como para la Comunidad Autónoma de Canarias. Formalización de la cobertura de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y de la prestación económica por incapacidad temporal por contingencias comunes de los trabajadores de la sociedad. Inscripción del empresario y apertura del código cuenta de cotización (CCC) en la Seguridad Social. Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes. Afiliación y alta de trabajadores en el sistema de la Seguridad Social. Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) a efectos censales. Sustituye así a los siguientes formularios: Declaración censal - Modelos 036 y 037. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados - Modelo 600. Impuesto sobre Actividades Económicas - Modelos 845 y 846. Declaración censal de comienzo, modificación o cese de actividad de la Comunidad Autónoma de Canarias - Modelo 400. Solicitud de formalización de la cobertura de riesgos profesionales con entidad gestora de la Seguridad Social - TA.16. Inscripción del empresario en la Seguridad Social y apertura de cuenta de cotización principal - TA.6. Cuenta de cotización - TA.7. Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Declaración individual del trabajador autónomo) - TA.49. Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes) - TA.47. Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Declaración del titular de la explotación marítimo-pesquera y familiar trabajador a su servicio) - TA.50. Solicitud de afiliación a la Seguridad Social, asignación de número de Seguridad Social y variación de datos - TA.1. Solicitud de alta en el Régimen Especial de Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos-trabajadores societarios - TA. 0521/B. Solicitud de alta del trabajador por cuenta ajena o asimilado - TA.2/S Como decíamos anteriormente, se exige el otorgamiento de Escritura Pública y su Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez autorizada la escritura, la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes ... y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil. El Registrador mercantil calificará e inscribirá, la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación y la inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes. Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil. Es importante tener en cuenta que para la rápida constitución, es necesario utilizar el modelo de estatutos orientativo publicado por la Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. En caso contrario, no viene impuesto el despacho por parte del Registrador mercantil de la escritura pública para su inscripción en el plazo de 24 horas desde su presentación. 9.- Más información y tramitación presencial y telemática Ley de la Sociedad Limitada Nueva Empresa Estatutos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa Estadísticas de constitución desde su entrada en vigor Puntos de Asesoramiento (PAIT) y tramitación de la sociedad (www.circe.es) Sociedad Anónima - Características La Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas sino que lo harán con el capital aportado. El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal) y el capital inicial mínimo es de 60.102 Euros (10.000.000 Ptas.) totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinándose en los estatutos). Si se constituye una sociedad anónima con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil. Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil , el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital. Respecto a la transmisión de acciones, las restricciones a las mismas unicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad unicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización. La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista. Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes: un Administrador Unico, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria. Vea más detalles sobre las distintas formas de administrar la sociedad. Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. El nombre de la sociedad habrá de incorporar las siglas "S.A", y su regulación aparece en la Ley de las Sociedades Anónimas, Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba su texto refundido y en la Disposición adicional segunda de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Trámites para la consitución de la sociedad Si ya se ha decidido por la forma jurídica y no ha visto su tramitación puede hacerlo aquí. Existen dos tipos: Generales y Específicos. Tenga en cuenta que los trámites generales los necesitan todas las empresas que adopten esas formas jurídicas, mientras que los trámites específicos sólo son necesarios si va a ejercer alguna de las actividades que figuran a continuación (no se trata de una lista tasada, en función de la Comunidad o Provincia en la que resida pueden pedirse autorizaciones especiales para actividades no reflejadas en esta lista, aunque es bastante significativa): 1.-Trámites Generales Autónomo Sociedad Civil y Comunidad de Bienes Sociedad Limitada y Sociedad Anónima Sociedad Laboral Cooperativa 2.-Trámites específicos -Autorizaciones de Apertura, Instalación o Constitución Bares, cafeterías, restaurantes, establecimientos hoteleros, establecimientos y compamentos turísticos, guías turísticos, alojamientos de turismo rural, etc Academias y centros privados de enseñanza de régimen general Academias que imparten enseñanzas artísticas: Música, danza, arte dramático y artes plásticas y diseño, conducentes a títulos oficiales Centros docentes extranjeros Instalación y puesta en funcionamiento de centrales de alarma, vigilancia, custodia de explosivos, empresas de seguridad, etc. Establecimientos obligados a disponer de medidas de seguridad Agencias de viajes Estancos y autorizaciones de puntos de venta de tabaco con recargo Comercio al por mayor e importación de labores de tabaco Administraciones de Lotería Concesión de administraciones de apuestas mutuas Escuelas de conductores de vehículos de motor (autoescuelas) Arrendamiento de vehículos automóviles con y sin conductor Estaciones de inspección de vehículos (ITV) Farmacias, Laboratorios farmacéuticos y Almacenes mayoristas de especialidades farmacéuticas Ópticas Centros, Servicios y Establecimientos Sanitarios Empresas de Trabajo Temporal Establecimientos de juegos colectivos de dinero y azar Centros de acción social y servicios sociales Sociedades de Crédito hipotecario Entidades de financiación Sociedades y fondos de capital-riesgo Empresas de arrendamiento financiero Sociedades y agencias de valores Sociedades de inversión mobiliaria de capital fijo Sociedades de inversión mobiliaria de capital variable Sociedades de inversión inmobiliaria Fondos de inversión Mobiliaria Fondos de inversión Inmobiliaria Fondos de inversión en activos del mercado monetario Empresas de seguros Gasolineras y Estaciones de Servicio Taxistas Instalación de máquinas de venta automática de productos Venta Ambulante -Registros Especiales De empresas de ventas a distancia De franquiciadores Registro de Centros, Servicios y Establecimientos Sanitarios De empresas editoriales De entidades gestoras de fondos de pensiones De empresas cinematográficas De empresas de producción, distribución e importación de material audiovisual De servicios postales y mensajería De empresas de seguridad De industrias y establecimientos alimentarios De industrias agrarias Registro Artesano Registro de centros de animales de compañía (criaderos, residencias, albergues, zoológicos, etc.) De embotelladores y envasadores de vinos y bebidas alcohólicas De entidades gestoras de inversión colectiva De distribuidores al por mayor de productos petrolíferos importados de la UE De industrias electrónicas, de telecomunicación e informáticas De fabricantes de partes, piezas y equipos para vehículos automóviles De talleres de reparación de vehículos automóviles De empresas instaladoras y conservadoras de aparatos de elevación (ascensores y gruas) De almacenes de productos químicos De empresas de espectáculos públicos y actividades recreativas De empresas operadoras de maquinas recreativas De empresas de servicios técnicos de reparación y mantenimiento de máquinas recreativas De empresarios de salones recreativos De empresas instaladoras y/o mantenedoras de equipos de protección contra incendios De establecimientos y servicios plaguicidas Registro de empresas instaladoras de fontanería Registro de empresas instaladoras de gas -Carnés y certificados de empresa Documento de calificación profesional (actividades de la construcción, demoliciones, movimiento de tierras, albañilería, pintura y empapelados, fabricación de materiales de la construcción, instalaciones o reparaciones eléctricas, actividades del sector madera, parqués, corcho, carpintería, ebanistería, servicios de ingeniería y consulta...) Carné de instalador electricista autorizado Carné de instalador autorizado de gas Carné de instalador autorizado de fontanería Carné de instalador o mantenedor-reparador de instalaciones de calefacción, climatización y agua caliente sanitaria Certificado de empresa instaladora de aparatos a presión Certificado de instalador o conservador-reparador frigorista autorizado Permiso de aprovechamiento de la propiedad intelectual -Ejercicio de actividades profesionales Agentes de la propiedad inmobiliaria Administradores de fincas Agentes de aduanas Gestores administrativos Agentes de la propiedad industrial Mediadores de seguros titulados Agentes comerciales Traductores e Intérpretes Jurado Las Sociedades Profesionales Trámites para la constitución de la sociedad Si ya se ha decidido por la forma jurídica y no ha visto su tramitación puede hacerlo aquí. Existen dos tipos: Generales y Específicos. Tenga en cuenta que los trámites generales los necesitan todas las empresas que adopten esas formas jurídicas, mientras que los trámites específicos sólo son necesarios si va a ejercer alguna de las actividades que figuran a continuación (no se trata de una lista tasada, en función de la Comunidad o Provincia en la que resida pueden pedirse autorizaciones especiales para actividades no reflejadas en esta lista, aunque es bastante significativa): 1.-Trámites Generales Autónomo Sociedad Civil y Comunidad de Bienes Sociedad Limitada y Sociedad Anónima Sociedad Laboral Cooperativa 2.-Trámites específicos -Autorizaciones de Apertura, Instalación o Constitución Bares, cafeterías, restaurantes, establecimientos hoteleros, establecimientos y compamentos turísticos, guías turísticos, alojamientos de turismo rural, etc Academias y centros privados de enseñanza de régimen general Academias que imparten enseñanzas artísticas: Música, danza, arte dramático y artes plásticas y diseño, conducentes a títulos oficiales Centros docentes extranjeros Instalación y puesta en funcionamiento de centrales de alarma, vigilancia, custodia de explosivos, empresas de seguridad, etc. Establecimientos obligados a disponer de medidas de seguridad Agencias de viajes Estancos y autorizaciones de puntos de venta de tabaco con recargo Comercio al por mayor e importación de labores de tabaco Administraciones de Lotería Concesión de administraciones de apuestas mutuas Escuelas de conductores de vehículos de motor (autoescuelas) Arrendamiento de vehículos automóviles con y sin conductor Estaciones de inspección de vehículos (ITV) Farmacias, Laboratorios farmacéuticos y Almacenes mayoristas de especialidades farmacéuticas Ópticas Centros, Servicios y Establecimientos Sanitarios Empresas de Trabajo Temporal Establecimientos de juegos colectivos de dinero y azar Centros de acción social y servicios sociales Sociedades de Crédito hipotecario Entidades de financiación Sociedades y fondos de capital-riesgo Empresas de arrendamiento financiero Sociedades y agencias de valores Sociedades de inversión mobiliaria de capital fijo Sociedades de inversión mobiliaria de capital variable Sociedades de inversión inmobiliaria Fondos de inversión Mobiliaria Fondos de inversión Inmobiliaria Fondos de inversión en activos del mercado monetario Empresas de seguros Gasolineras y Estaciones de Servicio Taxistas Instalación de máquinas de venta automática de productos Venta Ambulante -Registros Especiales De empresas de ventas a distancia De franquiciadores Registro de Centros, Servicios y Establecimientos Sanitarios De empresas editoriales De entidades gestoras de fondos de pensiones De empresas cinematográficas De empresas de producción, distribución e importación de material audiovisual De servicios postales y mensajería De empresas de seguridad De industrias y establecimientos alimentarios De industrias agrarias Registro Artesano Registro de centros de animales de compañía (criaderos, residencias, albergues, zoológicos, etc.) De embotelladores y envasadores de vinos y bebidas alcohólicas De entidades gestoras de inversión colectiva De distribuidores al por mayor de productos petrolíferos importados de la UE De industrias electrónicas, de telecomunicación e informáticas De fabricantes de partes, piezas y equipos para vehículos automóviles De talleres de reparación de vehículos automóviles De empresas instaladoras y conservadoras de aparatos de elevación (ascensores y gruas) De almacenes de productos químicos De empresas de espectáculos públicos y actividades recreativas De empresas operadoras de maquinas recreativas De empresas de servicios técnicos de reparación y mantenimiento de máquinas recreativas De empresarios de salones recreativos De empresas instaladoras y/o mantenedoras de equipos de protección contra incendios De establecimientos y servicios plaguicidas Registro de empresas instaladoras de fontanería Registro de empresas instaladoras de gas -Carnés y certificados de empresa Documento de calificación profesional (actividades de la construcción, demoliciones, movimiento de tierras, albañilería, pintura y empapelados, fabricación de materiales de la construcción, instalaciones o reparaciones eléctricas, actividades del sector madera, parqués, corcho, carpintería, ebanistería, servicios de ingeniería y consulta...) Carné de instalador electricista autorizado Carné de instalador autorizado de gas Carné de instalador autorizado de fontanería Carné de instalador o mantenedor-reparador de instalaciones de calefacción, climatización y agua caliente sanitaria Certificado de empresa instaladora de aparatos a presión Certificado de instalador o conservador-reparador frigorista autorizado Permiso de aprovechamiento de la propiedad intelectual Las OBLIGACIONES FISCALES del empresario son las siguientes: Antes de empezar la actividad: Presentar la declaración censal (modelos 036 y 037) Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (en el modelo 036 anterior si está exento de pago y modelos 840/848 si tributa) Después de comenzar la actividad: Si realiza pagos sometidos a retención, ya sea por tener empleados o efectuar pagos a profesionales, ya sea por abonar rendimientos del capital mobiliario (modelos 110 y 190). Deberá realizar la declaración anual de operaciones con terceros durante el mes de marzo, cuando en el año anterior hayan realizado operaciones con otra persona o entidad que en su conjunto hayan superado los 3.006 Euros (modelo 347). Deberá presentar las declaraciones del IVA Debe declarar sus ingresos: Si tributa por el IRPF, trimestralmente deberá efectuar los pagos fraccionados a cuenta (130 y 131) y anualmente la declaración del IRPF (modelo D-100) Si tributa por el Impuesto de Sociedades, trimestralmente deberá efectuar los pagos fraccionados a cuenta (modelo 202) y anualmente la declaración del Impuesto de Sociedades. RESUMEN de obligaciones fiscales:
DC: Declaración Censal | IAE: Impuesto de Actividades Económicas | ITP: Impuesto de Transmisiones Patrimoniales | IRPF: Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas | IS: Impuesto de Sociedades | IVA: Impuesto sobre el Valor Añadido | DAOT: Declaración anual de Operaciones con terceros | IBI: Impuesto sobre Bienes Inmuebles | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
